北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司
關于使用募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募
集資金的利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設節能
門窗幕墻生產線的公告
本公司及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
（一）、基本情況
北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理
委員會《關于核準北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司首次公開發行股票并在創業板
上市的批復》（證監許可[2010]1107號）核準，向社會公開發行2，800萬股人民
幣普通股（A 股），發行價格每股26元。募集資金總額728，000，000元，扣除各
項發行費用50，300，999.50元后，募集資金凈額為677，699，000.50元。公司原擬
募集資金246，228，000元，超募資金431，471，000.50元。以上募集資金已由中準
會計師事務所有限公司于2010年8月26日出具的中準驗字(2010)1023號《驗資報
告》驗證確認。
（二）、募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
等的規定，結合本公司實際情況，制定了《北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司募集
資金管理及使用制度》（以下簡稱“管理制度”）。該管理辦法于2010年10月25日
經本公司第一屆董事會第二十五次會議審議通過，并經2010年第三次臨時股東大
會審議通過。
根據管理制度并結合經營需要，本公司從2010年9月起對募集資金實行專戶
存儲，在銀行設立募集資金使用專戶，并與開戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資
金專用賬戶管理協議》對募集資金的使用實施嚴格審批，以保證專款專用。截至
本公告日前，本公司均嚴格按照該《募集資金專用賬戶管理協議》的規定，存放
和使用募集資金。為維護股東和公司利益，根據募投項目進展情況及資金使用需
求情況，公司將部分募集資金以銀行定期存單方式存儲，存單到期后將轉存到相
應的募集資金專戶。
（三）、募集資金使用情況
2011年8月31日，公司第三次臨時股東大會審議通過了《關于調整“研發設
計中心工程項目”募集資金投資結構的議案》，對“研發設計中心工程項目”投
資結構進行適當調整，保留研發設備購置部分及安裝部分（721萬）、其他費用中
的軟件購置費（500萬），共1，221萬元；取消原投資計劃中建筑工程費及相應的
其他費用。投資總額由原3，983萬元調整為1221萬元。
截至目前，公司募集資金承諾投資總額24，622.8萬元，調整后募集資金投
資總額為21，860.8萬元，節余2，762萬元。
（四）、超募資金使用情況
1、超募資金補充流動資金情況
2010年9月27日，公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過《關于公司使
用部分其他與主營業務相關的營運資金償還銀行貸款的議案》，同意公司使用部
分其他與主營業務相關的營運資金8，600萬元償還銀行貸款。公司于2010年9月29
日分別償還了向杭州銀行股份有限公司申請的1年期短期借款4，000萬元、向杭州
銀行股份有限公司北京順義支行申請的1年期短期借款1，600萬元、向交通銀行股
份有限公司北京順義支行的兩筆1，500萬元的短期借款。
2010年10月8日，公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過《關于公司使
用部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金暫時補充流動資金的議案》，同意
公司使用部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金中的6，700萬元暫時補充流
動資金，公司已于2011年1月17日全部歸還此次補充流動資金。
2011年1月18日，公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司使用
部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金暫時補充流動資金的議案》，同意公
司使用部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金中的6，700萬元暫時補充流動
資金，公司已于2011年7月14日全部歸還此次補充流動資金。
2011年7月19日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司使用
部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金暫時補充流動資金的議案》，同意公
司使用部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金中的6，700萬元暫時補充流動
資金。公司使用該筆6，700萬元用于采購原材料、歸還到期票據、支付安裝勞務
款等經營支出。公司已于2012年1月9日全部歸還此次補充流動資金。
2012年1月11日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司使用
部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金暫時補充流動資金的議案》， 同意公
司使用部分閑置的“其他與主營業務相關的營運資金”中的6，700萬元暫時補充
流動資金，使用期限不超過6個月。2012年5月9日公司一次性提前歸還暫時補充流
動資金的6，700萬元到募集資金專戶。
2012年5月11日，公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于公司使
用部分閑置的其他與主營業務相關的營運資金暫時補充流動資金的議案》， 同意
公司使用部分閑置的“其他與主營業務相關的營運資金”中的6，700萬元暫時補
充流動資金，使用期限不超過6個月。2012年11月9日公司一次性提前歸還暫時補
充流動資金的6，700萬元到募集資金專戶。
2011年10月19日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過《關于公司使用
部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用8，600萬元超募資金永
久補充流動資金；截至目前，公司已使用該筆資金用于償還銀行貸款、支付采購
原材料款以及歸還到期票據等經營支出。
2012 年 10 月 30 日，第二屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于公司
使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的部分
資金 8，600 萬元永久補充流動資金。
2、超募資金其他使用情況
2011 年 8 月 15 日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過《關于使用超
募資金在廣東設立子公司建立生產基地的議案》，同意公司使用超募資金 3，000
萬元設立廣東子公司建立生產基地。
2011 年 9 月 8 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過《關于使用超
募資金和自有資金在遼寧設立子公司的議案》，同意公司用超募資金 800 萬元和
自有資金 200 萬元在遼寧省設立子公司。
2012 年 3 月 21 日，根據公司第二屆董事會第二十二次決議，使用超募資金
4，000 萬元及自有資金 1，000 萬元向黑龍江嘉寓門窗幕墻有限公司增資建設節能
門窗幕墻生產線項目。
2012 年 9 月 10 日，根據公司第二屆董事會第三十三次會議決議，使用超募
資金 2，800 萬元通過嘉寓門窗幕墻節能科技（上海）有限公司向江蘇嘉寓門窗幕
墻有限公司增資建設節能門窗幕墻生產線。截至目前，該項目暫未實際投入。
截至目前，公司已累計決議使用超募資金 36，400 萬元，剩余可使用超募資
金 6747.10 萬元（不包括利息收入）。
（五）、嘉寓股份募集資金存款利息收入情況
截至目前，公司募集資金專戶累計存款利息收入為 1，225.60 萬元。
二、本次使用募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募集資金的
利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資的合理性和必要性
（一）基本情況
項目實施單位是江蘇嘉寓，江蘇嘉寓系北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司（以
下簡稱“嘉寓股份”）全資子公司上海嘉寓的全資子公司，注冊資本：1000 萬元，
上海嘉寓持有其 100%的股權，注冊地為金壇市華城中路 168 號。經營范圍：金
屬門窗，防火門，防盜門，塑鋼門窗、建筑幕墻的生產、加工、銷售；建筑幕墻
設計、安裝。
增資完成后，江蘇嘉寓注冊資本將增至人民幣 7，800 萬元，上海嘉寓持有其
100%的股權。上海嘉寓成立于 2012 年 8 月 2 日，截止 2012 年 9 月 30 日，總資
產 1，003.52 萬元，凈資產 1，003.52 萬元，負債 0 元。江蘇嘉寓成立于 2012 年
8 月 23 日，截止 2012 年 9 月 30 日，總資產 999.69 萬元，凈資產 999.69 萬元，
負債 0 元。
在保證募集資金投資項目建設需求的前提下，為提高募集資金使用效率，遵
循股東利益最大化原則，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件規定和
《公司章程》、《募集資金管理制度》的要求，結合公司生產經營需求， 根據 2012
年 9 月 10 日公司第二屆董事會第三十三次會議決議，使用超募資金 2，800 萬元
通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資，建設江蘇嘉寓節能門窗幕墻生產線建設項目。該
項目總投資為 12，672.17 萬元，江蘇嘉寓自籌資金 9，872.17 萬元、超募資金 2，800
萬元，其中超募資金將主要用于該項目的鋼結構廠房建設以及土建工程。增資完
成后江蘇嘉寓注冊資本將增加至 3，800 萬元，上海嘉寓持有其 100%的股權。截
至目前，該項目暫未實際投入。
經研究討論，2，800 萬元的資金支持不足以解決目前的基地建設問題，且截
止目前，公司未用的超募資金、研發設計中心工程項目調整投資結構后的節余資
金以及利息收入共計 10，734.7 萬元，可以用于該項目。在不改變該項目投資總
額的前提下，公司擬調整資金來源比例，江蘇嘉寓自籌資金 5，872.17 萬元、募
集資金 6，800 萬元（含第二屆董事會第三十三次會議決議使用的 2800 萬元），其
中募集資金將主要用于該項目鋼結構廠房建設、土建工程、其他廠區基礎設施建
設、設備及工具購置費用、基本預備費及鋪地流動資金的一部分。即本次擬以募
集資金節余資金 2，762 萬元、超募資金 47.10 萬元及募集資金利息收入 1190.9
萬元，共計 4，000 萬元，通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設江蘇嘉寓門窗幕墻有
限公司節能門窗幕墻生產線建設項目，本次增資完成后，剩余超募資金 6，700 萬
元將用于暫時補充流動資金。該項目總投資 12，672.17 萬元，其中固定資產投資
為 8，672.17 萬元，鋪底流動資金 4，000 萬元，建設內容為年新增高檔節能門窗
40 萬平方米，高檔節能幕墻 20 萬平方米。項目選址為江蘇省金壇市經濟開發區。
公司上述對外投資不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組。
（二）項目建設的必要性
項目建設投產運營后，可以推進行業內的產業整合和資源優化配置，增強企
業在技術創新基礎上的擴大再生產能力，促進節能門窗行業長期持續發展。該項
目投產后，未含前兩年未達產數據的正常年銷售收入 43，200 萬元（如含，年銷
售收入為 41，472 萬元），未含前兩年未達產數據的年均凈利潤額 2，620 萬元（如
含，年均凈利潤額為 2，425 萬元），盈虧平衡點 33%，投資回收期 5.78 年。
三、相關審批程序
（一）董事會審議情況
公司于 2012 年 11 月 23 日召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了
《募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募集資金的利息收入通過上海
嘉寓向江蘇嘉寓增資建設節能門窗幕墻生產線的議案》，經全體董事表決，贊成
7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
（二）監事會審議情況
公司于 2012 年 11 月 23 日召開第二屆監事會第二十五次會議，審議通過了
《募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募集資金的利息收入通過上海
嘉寓向江蘇嘉寓增資建設節能門窗幕墻生產線的議案》，監事會認為：公司使用
募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募集資金的利息收入通過上海嘉
寓向江蘇嘉寓增資的方式由江蘇嘉寓建設節能門窗、幕墻生產線建設項目，生產
能力為高檔節能門窗 40 萬平方米/年、高檔節能幕墻 20 萬平方米/年。符合國家
產業政策導向，項目市場前景良好，投資內容及程序符合相關法規的規定。經全
體監事表決，贊成 3 票；反對 0 票；棄權 0 票。
（三）獨立董事意見
公司使用募集資金投資項目的結余資金、部分超募資金及募集資金存款利息
收入共計 4，000 萬元，通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設江蘇嘉寓門窗幕墻有限
公司節能門窗、幕墻生產線項目，沒有與公司募集資金投資項目實施相抵觸，不
影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利
益的情況。符合公司長期戰略目標及公司的發展經營計劃，符合公司主營業務，
在必要性和經濟效益等可行性方面符合要求，能夠為廣大投資者帶來切實的回
報。同意公司該次通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設江蘇嘉寓節能門窗幕墻生產
線項目。
（四）保薦機構意見
作為嘉寓股份首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，平安證券經核
查后認為：
1、嘉寓股份本次使用募集資金投資項目的節余資金、部分超募資金及募集
資金的利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資的事項符合《招股說明書》披露的
募集資金使用方向，用于公司主營業務，沒有與原募集資金投資項目的實施計劃
相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金
投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深
圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第
1 號—超募資金使用》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。
2、項目建設投產運營后，可以推進行業內的產業整合和資源優化配置，增
強企業在技術創新基礎上的擴大再生產能力，促進節能門窗行業長期持續發展。
該項目投產后，未含前兩年未達產數據的正常年銷售收入 43，200 萬元（如含，
年銷售收入為 41，472 萬元），未含前兩年未達產數據的年均凈利潤額 2，620 萬元
（如含，年均凈利潤額為 2，425 萬元），盈虧平衡點 33%，投資回收期 5.78 年。
3、公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過了《募集資金投資項目的節
余資金、部分超募資金及募集資金的利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設
節能門窗幕墻生產線的議案》，全體董事同意本議案，獨立董事也發表了同意意
見；公司第二屆監事會第二十五次會議審議通過了《募集資金投資項目的節余資
金、部分超募資金及募集資金的利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資建設節能
門窗幕墻生產線的議案》；嘉寓股份本次使用募集資金投資項目節余資金、超募
資金及募集資金利息收入共計 4，000 萬元事項履行了必要的審批程序，符合《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作
指引》和《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使用》的有關規定。
綜上，平安證券對嘉寓股份本次使用募集資金投資項目的節余資金、部分超
募資金及募集資金的利息收入通過上海嘉寓向江蘇嘉寓增資的事項無異議。
四、備查文件
1、嘉寓股份第二屆董事會第三十六次會議決議；
2、嘉寓股份第二屆監事會第二十五次會議決議；
3、獨立董事關于嘉寓股份第二屆董事會第三十六次會議相關事項的獨立意
見；
4、《平安證券有限責任公司關于北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司募集資金
使用的專項核查意見》；
5、《江蘇嘉寓門窗幕墻有限公司節能門窗幕墻生產線建設項目可行性研究
報告》。
特此公告。
北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司
董事會
二零一二年十一月二十三日
文章轉載請注明轉自《門窗幕墻英才網》
